巍华新材：股权转让或存利益输送，新增大客户背后现“熟人关系网”

中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年6月14日召开2023年第51次上市审核委员会审议会议，届时将审议浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”）的首发事项。

据悉，巍华新材自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。公司秉持以技术创新为基础，以制造含氯含氟特色化学品为发展方向，经过不断的技术研发和经验积累，目前已经形成了以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的完整产品链。

(资料图片仅供参考)

据招股书显示，巍华新材拟募集资金216,828.10万元，分别用于建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目、浙江巍华新材年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目、补充流动资金。

（截图来源于巍华新材招股书）

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），巍华新材实现营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元和177,616.66万元；同期实现净利润分别为17,010.39万元、43,123.10万元和62,191.03万元。

中沪网查阅相关资料后，发现巍华新材存在以下问题，原股东低价向其股东转让巍华新材股份，或存利益输送；新增大客户背后现“熟人关系网”，多名高管曾在其任要职；第二大股东为第一大供应商，采购金额与其年报披露还“打架”。

原股东低价向其股东转让巍华新材股份，或存利益输送

2020年10月8日，巍华新材与公司全体股东签订《增资协议》，协议约定巍华化工以其持有的江西巍华100.00%股权向巍华新材增资6,300万元，本次增资价格为每股8.57元。

2020年11月30日，巍华新材召开临时股东大会，审议通过《股权转让议案》，并审议通过《公司章程》。同日，阮云成、王志明分别与阮静波、阮国涛签订《股权转让协议》，协议约定股东阮云成将其持有的巍华新材252.00万股转让给阮静波，股东王志明将其持有的巍华新材189.00万股转让给阮静波，转让完毕后阮静波持有公司441.00万股的股份；股东阮云成将其持有的巍华新材252.00万股转让给阮国涛，股东王志明将其持的巍华新材189.00万股让给阮国涛，转让完毕后阮国涛持有公司441.00万股的股份。协议约定上述股份均以每股6.00元的价格转让，其中阮云成、王志明作为名义股东实际代闰土控股持有巍华新材股份。

不难看出，本次股权转让的价格远低于同期巍华化工以其持有的江西巍华100.00%股权向巍华新材增资的价格，试问本次股权转让的价格定价是否合理呢？值得注意的是，阮静波、阮国涛为闰土控股股东，其中阮静波持有闰土控股25.25%的股份，为其最大股东，阮国涛持有闰土控股4%的股份，另外，阮静波还系巍华新材创始股东兼第二大股东闰土股份实际控制人之一，不知本次股权转让是否还存在其他利益安排呢？

新增大客户背后现“熟人关系网”，多名高管曾在其任要职

联化科技股份有限公司及其子公司（以下简称“联化科技”）在2021年突然成为巍华新材直销前五大客户，主要采购公司邻氯甲苯产品，对应采购金额为4,112.61万元。

（截图来源于巍华新材招股书）

而据招股书显示，巍华新材董监高及核心技术人员，曾长期在联化科技及其子公司担任要职。

潘强彪2018年5月至今任巍华新材总经理，2021年5月至今任巍华新材董事。据潘强彪简历显示，2006年9月至2015年8月任联化科技医药研发副总裁，2011年6月至2017年6月任联化科技监事，2013年1月至2018年3月任联化科技子公司联化科技（台州）有限公司执行董事兼总经理，2015年8月至2018年3月任联化科技医药事业部运营总经理，2017年6月至2018年3月任联化科技高级副总裁。潘强彪从联化科技离职便加入了巍华新材。

任安立2019年1月至今任巍华新材副总经理、董事会秘书、财务总监。据招股书任安立简历显示，2014年4月至2018年9月任联化科技证券部经理兼证券事务代表。

冯超军2018年7月至2020年12月任巍华新材生产总监，2020年12月至今任巍华新材副总经理。据招股书冯超军简历显示，2016年8月至2017年12月任联化科技（台州）股份有限公司项目经理，2017年12月至2018年6月任联化科技（台州）股份有限公司工程和维修部经理。

谢四维2021年1月至今任巍华新材研发总监。据招股书谢四维简历显示，2013年7月至2021年1月任联化科技子公司联化科技（上海）有限公司医药研发负责人。

从上述潘强彪、任安立、冯超军、谢四维简历来看，潘强彪、任安立、冯超军、谢四维四人均长期在联化科技或其子公司任要职，而且他们从联化科技离职后便加入了巍华新材，另外，他们加入公司不久后便获得股权激励。其中潘强彪、任安立、冯超军于2020年11月通过增资方式获得，2021年3月，谢四维通过股权转让获得。而巍华新材与联化科技的合作是从2018年开始的。而潘强彪、任安立、冯超军三人均是在2018年从联化科技离职便加入巍华新材处，这时间上可谓是刚刚好。那么巍华新材与联化科技的交易潘强彪、任安立、冯超军三人是否在其中充当了重要角色呢？双方交易是否公允呢？

第二大股东为第一大供应商，采购金额与其年报披露还“打架”

据招股书显示，报告期内，巍华新材第二大股东闰土股份子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材”）和浙江闰土热电有限公司（以下简称“闰土热电”）一直为公司第一大供应商。

报告期各期，巍华新材主要向闰土新材采购电及液氯等，采购金额分别为5,308.99万元、9,520.87万元和8,868.48万元，占当期营业成本的比重分别为9.54%、11.57%和9.50%；公司主要向闰土热电采购蒸汽，采购金额分别为3,809.54万元、8,350.43万元和11,208.25万元，占当期营业成本的比重分别为6.84%、10.14%和12.01%。报告期各期，公司对闰土新材和闰土热电合计采购金额分别为9,118.53万元、17,871.29万元和20,076.72万元。

（截图来源于巍华新材招股书）

而据闰土股份2020年、2021年、2022年各年度报告显示，报告期各期，闰土股份对巍华新材的销售金额分别为9,092.95万元、17,935.92万元和20,157.03万元。各期分别与巍华新材招股书披露的采购金额存在26.28万元、64.63万元和80.31万元。

（截图来源于闰土股份2020年年度报告）

（截图来源于闰土股份2021年年度报告）

（截图来源于闰土股份2022年年度报告）